Le presenti condizioni generali sono regolate dal diritto commerciale quando applicate alla fornitura di prodotti standard o di prodotti le cui caratteristiche sono previamente determinate dal Fornitore. Sono inoltre regolate dalla normativa in materia di contratti d'opera quando si applicano alla fabbricazione di un prodotto su specifiche o alla fornitura di un servizio. Sono conformi alle norme del diritto contrattuale e della concorrenza e sono state depositate presso l'Ufficio degli Usages presso la Cancelleria del Tribunale di Commercio di Parigi.
I – GENERALITÀ
Ai sensi dell'articolo L441-6 del Codice del Commercio francese, le condizioni generali del Fornitore costituiscono la base per le trattative di vendita. Il Fornitore non può rinunciare anticipatamente al diritto di invocare tali condizioni. Qualsiasi deroga alle presenti condizioni generali sarà soggetta all'accettazione scritta del Fornitore, che vi fa esplicito riferimento. Salvo espresso accordo contrario, una deroga alle presenti condizioni generali sarà valida solo per il contratto per il quale è stata richiesta e accettata. La mancata invocazione da parte del Fornitore di una qualsiasi delle clausole delle condizioni generali in un dato momento non costituirà una rinuncia a invocare tale clausola in un secondo momento. Analogamente, la nullità di una delle clausole delle presenti condizioni generali non pregiudica la validità delle altre clausole. Il Fornitore si riserva il diritto di modificare le condizioni generali, previa comunicazione al Cliente due mesi prima della loro entrata in vigore.II – ORDINI – DOCUMENTI CONTRATTUALI
II – 1 I documenti contrattuali
Fanno parte del contratto, in ordine decrescente di priorità:- – le condizioni speciali concordate dalle Parti,
- – le presenti condizioni generali,
- – i documenti dei Fornitori che integrano le presenti condizioni generali,
- – la conferma di ricezione dell’ordine emessa dal Fornitore,
- – l’ordine del Cliente ed, eventualmente, le sue specifiche e condizioni di accettazione,
- – la bolla di consegna,
- – la fattura.
II – 2 Ordini
a) Ordini
Gli ordini dovranno essere stipulati per iscritto. Il contratto si intende perfezionato solo con l'espressa accettazione dell'ordine da parte del Fornitore. L'ordine dovrà essere accettato con qualsiasi mezzo scritto. Gli ordini trasmessi ad agenti o rappresentanti del Fornitore, o da questi accettati, nonché quelli inviati direttamente alla sede del Fornitore, saranno vincolanti per quest'ultimo solo dopo la loro accettazione scritta.b) Annullamento o modifica degli ordini
L'ordine esprime irrevocabilmente l'accettazione del Cliente. Di conseguenza, quest'ultimo non potrà annullarlo, salvo previo consenso espresso del Fornitore. In tal caso, il Cliente dovrà risarcire il Fornitore per tutte le conseguenze dirette o indirette derivanti dall'ordine, in particolare per le spese sostenute per attrezzature specifiche, spese di studio, manodopera e approvvigionamento. In ogni caso, gli acconti già versati saranno definitivamente acquisiti dal Fornitore. Le modifiche e le integrazioni all'ordine, in particolare per quanto riguarda i tempi di consegna, i volumi o i prodotti stessi, dovranno essere sottoposte al Fornitore per il suo consenso espresso, il quale informerà il Cliente delle condizioni e delle conseguenze in merito alle condizioni di vendita.III – STUDI – PROGETTI – SPECIFICHE
III – 1 Studi e progetti
I progetti, gli studi e i documenti di qualsiasi natura forniti o inviati dal Fornitore rimarranno sempre di sua esclusiva proprietà e il Cliente riconosce sin d'ora al Fornitore i diritti di proprietà industriale e intellettuale su di essi. Essi dovranno essere restituiti al Fornitore alla prima richiesta. Non potranno essere divulgati né utilizzati senza la sua previa autorizzazione scritta. In generale, qualsiasi riproduzione o rappresentazione, anche parziale, con qualsiasi procedimento, di qualsiasi documento di proprietà del Fornitore, effettuata senza la sua autorizzazione scritta, sarà illegale e costituirà violazione o concorrenza sleale. Qualsiasi trasferimento di diritti di proprietà intellettuale sarà soggetto a un contratto separato tra il Fornitore e il Cliente. Qualora agli studi, condotti su richiesta del Cliente, o ai documenti forniti a quest'ultimo non seguano ordini di prodotti, le spese eventualmente sostenute gli saranno fatturate e i documenti gli saranno restituiti.III – 2 Riservatezza
Le Parti si impegnano reciprocamente a rispettare un obbligo generale di riservatezza in merito agli elementi (documenti su qualsiasi supporto: verbali di discussione, elaborati, scambi di dati informatici...) che vengono scambiati nell'ambito della preparazione e dell'esecuzione del contratto. In generale, il Cliente riconosce che tutte le informazioni riservate, di qualsiasi natura, relative al Fornitore gli vengono trasmesse esclusivamente ai fini del contratto e unicamente per consentirgli di prendere le proprie decisioni. Tuttavia, le informazioni che sono di pubblico dominio al momento della conclusione del contratto, o di cui il Cliente è già venuto a conoscenza in modo lecito, non sono soggette all'obbligo di riservatezza.III – 3 Specifiche – produzione speciale
Il Cliente è tenuto e responsabile della definizione delle specifiche (in particolare, disegni, attrezzature, specifiche tecniche) che definiscono le caratteristiche del servizio da fornire. Il Cliente è un professionista competente nel suo settore di specializzazione ed è l'unico responsabile del completamento dell'articolo da sviluppare. Definirà accuratamente e in modo pertinente i propri requisiti e indirizzerà il Fornitore verso le risorse che quest'ultimo dovrà implementare per soddisfarli. Le specifiche dovranno essere sufficientemente precise, adeguate al servizio e complete. Il Fornitore non potrà essere ritenuto responsabile per eventuali omissioni o errori nelle specifiche fornite dal Cliente. I disegni, gli studi e i progetti eventualmente inviati dal Fornitore rappresentano solo proposte che non possono essere assimilate ad alcun coinvolgimento nella progettazione del prodotto finale né comportare alcuna responsabilità per lo stesso. A tale riguardo, i disegni richiedono l'approvazione del Cliente e dovranno essere restituiti al Fornitore entro e non oltre 30 giorni, salvo diversa disposizione specifica.IV – PREZZI IV
Prezzi 1
Salvo diverso accordo specifico: – le offerte hanno validità di un mese. – per tutti gli ordini di importo rilevante e per tutti gli ordini di forniture cosiddette “speciali” è dovuto un acconto pari ad almeno il 50% dell’importo dell’ordine, indipendentemente dal suo importo. Tale acconto dovrà essere corrisposto in contanti. – i prezzi sono stabiliti “franco fabbrica” (EXW – secondo l’Incoterm in vigore alla data di stipula del contratto) e sono sempre esclusi di imballaggio e trasporto, che sono sempre a carico del Cliente. IV2 Revisione dei prezzi
In caso di verificarsi di un evento al di fuori del suo controllo e che comprometta l'equilibrio del contratto, il Fornitore potrà rivedere i propri prezzi sulla base di termini e condizioni che saranno obbligatoriamente predeterminati dalle Parti nelle condizioni particolari (in particolare, in caso di variazioni del prezzo delle materie prime, riforma del diritto doganale, fluttuazioni dei tassi di cambio, riforma legislativa). Tutte le modifiche apportate dal Cliente al contratto potranno comportare la revisione dei prezzi accordati. IV3 Condizioni per l'apertura di un conto
Ogni apertura di conto può comportare il pagamento di un acconto o di un pagamento in contanti al momento dell'ordine. Il Fornitore si riserva il diritto di subordinare l'apertura di un conto all'ottenimento di documenti contabili, finanziari e legali e, ove applicabile, di garanzie da parte del Cliente.V– PAGAMENTO
V – 1 Tempi di pagamento
Gli acconti devono essere sempre versati in contanti. Ai sensi dell'articolo L.441-6 del Codice di Commercio francese, derivante dalla legge di modernizzazione dell'economia n. 2008-776 del 4 agosto 2008, nota come LME, la data di pagamento concordata tra le parti per il pagamento degli importi dovuti non può superare i 45 giorni fine mese o i 60 giorni successivi alla data di emissione della fattura. Qualsiasi clausola o richiesta volta a stabilire o ottenere una data di pagamento che superi tale termine massimo può essere considerata abusiva ai sensi dell'articolo L.442-6 I 7 del Codice di Commercio francese, derivante dalla legge di modernizzazione dell'economia n. 2008-776 del 4 agosto 2008, ed è passibile, in particolare, di una sanzione amministrativa pecuniaria fino a due milioni di euro. Le date di pagamento concordate contrattualmente non possono essere contestate unilateralmente dal Cliente per alcun pretesto, anche in caso di contenzioso. I pagamenti anticipati saranno effettuati senza sconto, salvo diverso accordo specifico. In caso di pagamento tramite cambiale, l'accettazione dovrà essere effettuata entro sette giorni dalla data di invio della cambiale, termine consuetudinario ai sensi delle disposizioni dell'articolo L511-15 del Codice di Commercio francese.V – 2 Ritardo nel pagamento
Ai sensi dell'articolo L.441-6, comma 12, del Codice di Commercio francese, derivante dalla legge di modernizzazione dell'economia n. 2008-776 del 4 agosto 2008, qualsiasi ritardo nei pagamenti darà luogo all'applicazione di interessi di mora al tasso di rifinanziamento più recente della Banca Centrale Europea, aumentato di dieci punti percentuali. Qualsiasi ritardo nel pagamento di una rata comporterà, a discrezione del Fornitore, l'immediata scadenza del pagamento contrattuale e tutti gli importi dovuti diventeranno immediatamente esigibili. L'esercizio da parte del Fornitore dei diritti previsti da una di queste disposizioni non pregiudicherà in alcun modo il diritto di applicare la clausola relativa al privilegio del venditore di cui all'articolo 10. In caso di ritardo nei pagamenti, il Fornitore beneficerà del diritto di riserva di proprietà dell'attrezzatura ai sensi dell'articolo 2286 del Codice Civile francese. V-3 Cambiamenti che incidono sulla situazione del Cliente In caso di peggioramento della situazione del Cliente, come stabilito dalle informazioni finanziarie e/o come testimoniato da un ritardo nel pagamento, o quando la sua situazione finanziaria è significativamente diversa dai dati forniti, le consegne saranno effettuate solo a fronte di pagamento immediato. In caso di vendita, cessione, pegno o conferimento a una società della sua attività, o di una parte significativa dei suoi beni o attrezzature da parte del Cliente, e in caso di mancato rispetto dei termini di pagamento, o nel caso in cui la cambiale non sia stata restituita con accettazione entro 15 giorni, il Fornitore si riserva il diritto, senza costituzione in mora: – di dichiarare un evento di inadempimento e, di conseguenza, l'immediata esigibilità degli importi ancora dovuti a qualsiasi titolo, – di sospendere tutte le consegne o tutti i servizi, – di rilevare, da un lato, la risoluzione di tutti i contratti in corso e, dall'altro, di trattenere gli acconti ricevuti e di trattenere i prodotti detenuti, fino alla determinazione dell'importo di qualsiasi indennizzo. Il fatto che il Fornitore possa invocare una qualsiasi di queste disposizioni non ostacolerà la clausola di riserva di proprietà, né impedirà al Fornitore di richiedere un indennizzo fisso, come clausola penale.VI – RISERVA DI PROPRIETÀ
Il Fornitore manterrà la proprietà dei prodotti forniti fino all'effettivo pagamento dell'intero prezzo (capitale e spese accessorie). Il mancato pagamento di una qualsiasi delle rate potrà comportare il recupero dei prodotti. Tuttavia, a partire dalla consegna, il Cliente si assumerà i rischi di perdita o danneggiamento dei prodotti e la responsabilità per eventuali danni/perdite da essi causati.VII – CONSEGNA
VII – 1 Termini di consegna
La consegna si considera effettuata nel momento in cui la merce è messa a disposizione presso i locali del Fornitore. I rischi relativi alla merce si trasferiscono al Cliente a partire da tale disponibilità e per tutta la durata della riserva di proprietà a favore del Fornitore. Eventuali ritardi non giustificano l'annullamento dell'ordine. In caso di ritardo nella consegna rispetto ai tempi di consegna concordati tra le Parti: qualora accordi particolari prevedano penali, queste non potranno in alcun caso superare lo 0.5% per ogni settimana di ritardo, fino a un massimo complessivo del 5% del valore di officina o magazzino dell'attrezzatura per la quale la consegna è stata ritardata. Una penale per ritardo può essere applicata solo se il ritardo è imputabile esclusivamente al Fornitore e se ha causato un danno effettivo. Qualora il Cliente non abbia informato per iscritto il Fornitore al momento dell'ordine e non abbia confermato, alla data di consegna prevista, la sua intenzione di applicare tale penale, quest'ultima non potrà essere applicata. Tali penali rappresentano un danno fisso e liberatorio ed escludono qualsiasi altra forma di risarcimento. I pagamenti delle forniture non potranno essere differiti o modificati a causa di tali penali. Il Fornitore sarà automaticamente liberato da ogni impegno relativo ai termini di consegna qualora il Cliente non rispetti i termini di pagamento, ovvero nel caso in cui si verifichi un caso di forza maggiore come definito all'Articolo VIII.VII – 2 Tempi di consegna
I termini di consegna decorrono dalla data di accettazione definitiva dell'ordine da parte del Fornitore, salvo l'eventuale pagamento di un acconto. Inoltre, la decorrenza di tali termini è subordinata, ove applicabile, al ricevimento di tutti gli elementi necessari alla realizzazione dei prodotti o, eventualmente, all'accettazione del progetto preliminare, come richiesto per l'avvio dell'esecuzione del contratto. I termini di consegna e di esecuzione forniti al Cliente sono definiti sulla base di un programma redatto dalle Parti nelle specifiche. In caso di modifica del programma, imputabile al Cliente, il Fornitore avrà il diritto di richiedere un corrispettivo aggiuntivo (più valore) per le modifiche e la riorganizzazione risultanti. Verrà stabilito un nuovo programma e il Cliente non potrà pretendere alcuna penale dal Fornitore in caso di ritardo dovuto alla sua inadempienza.VII – 3 Ritiro dell’equipaggiamento standard
Il ritiro di apparecchiature standard sarà soggetto all'accordo scritto del Fornitore e si riferirà a prodotti nuovi nella loro confezione originale, entro 30 giorni dalla data di consegna. I resi dovranno essere spediti con spedizione e imballaggio pagati, indicando il numero di bolla di consegna e potranno essere soggetti solo a rimborso parziale, come stabilito dal Fornitore. In nessun caso il Fornitore ritirerà prodotti specifici sviluppati su richiesta o secondo specifiche. VII -4 Controllo delle esportazioni I prodotti possono contenere tecnologie o software soggetti alla legislazione statunitense ed europea in materia di controllo delle esportazioni e alla legislazione dei paesi in cui vengono consegnati o utilizzati. I prodotti non possono essere venduti, noleggiati o trasferiti a utenti o paesi soggetti a restrizioni, o che potrebbero utilizzarli per scopi di distruzione di massa o genocidio.VIII – ACCETTAZIONE
Il Cliente è tenuto a effettuare l'accettazione legale dei prodotti per i quali ha riconosciuto la conformità al contratto. L'accettazione costituisce il riconoscimento dell'assenza di vizi palesi. Tale accettazione deve essere formalizzata per iscritto. In ogni caso, la natura e l'entità dei lavori di controllo, delle prove e delle procedure di accettazione devono essere specificate nel contratto. Qualora la procedura di accettazione non avvenga in presenza di entrambe le Parti, l'accettazione si considera effettuata se: – il Fornitore ha adempiuto ai suoi obblighi contrattuali principali, anche se sono state espresse riserve di minore entità, – il Cliente ha autorizzato i prodotti oggetto del contratto.IX – FORZA MAGGIORE
Nessuna delle Parti potrà essere ritenuta responsabile per il ritardo o il mancato adempimento di uno qualsiasi dei suoi obblighi contrattuali se tale ritardo o inadempimento è conseguenza diretta o indiretta di un evento di forza maggiore, inteso in un senso più ampio di quello consentito dalla giurisprudenza francese, come: – il verificarsi di un evento di forza maggiore, – terremoto, tempesta, incendio, inondazione, ecc. – conflitto armato, guerra, attacchi terroristici, – agitazioni sindacali, sciopero totale o parziale presso l'azienda del Fornitore o del Cliente, – agitazioni sindacali, sciopero totale o parziale presso le aziende dei fornitori, dei prestatori di servizi, dei trasportatori, o presso il servizio postale e i servizi pubblici, ecc., – un'ingiunzione imperativa delle autorità pubbliche (divieto di importazione, embargo), – incidenti operativi, guasti ai macchinari, esplosioni, – un inadempimento da parte dei fornitori. Ciascuna Parte informerà l'altra Parte, il prima possibile e mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, del verificarsi di un caso di forza maggiore di cui venga a conoscenza e che, a suo avviso, possa pregiudicare l'esecuzione del contratto.X – GARANZIA CONTRATTUALE
La garanzia copre esclusivamente la riparazione presso le nostre officine o la fornitura di pezzi sostitutivi per i pezzi che risultino difettosi a causa di un difetto di fabbricazione o di un difetto del materiale, una volta che quest'ultimo sia stato constatato o riconosciuto dal Fornitore. La garanzia copre esclusivamente i prodotti originali del marchio o quelli commercializzati dal Fornitore. Ad eccezione delle garanzie espresse indicate nel presente documento, Effilux non fornisce ulteriori garanzie, esplicite, implicite o statutarie, in merito a qualsiasi questione. Sono espressamente escluse tutte le garanzie di commerciabilità o idoneità per uno scopo particolare. Salvo quanto espressamente stabilito nel presente documento, Effilux non fornisce alcuna garanzia in merito ai prodotti. Periodo di garanzia classico: due anni (un anno per la quantità radiante) a partire dalla data di spedizione di Effilux. Un anno per i prodotti UV (lunghezza d'onda inferiore a 420 nm) e nessuna garanzia per i polarizzatori. Effilux riparerà o sostituirà gratuitamente il prodotto se dovesse non funzionare o se la quantità radiante del prodotto dovesse scendere al 50% o meno della sua quantità radiante iniziale entro il periodo di garanzia specificato. Se si verifica una di queste condizioni, portare il prodotto al proprio rappresentante di vendita Effilux. 1. Effilux riparerà o sostituirà gratuitamente il prodotto se non dovesse funzionare durante l'uso nelle condizioni da noi specificate, in conformità con le istruzioni e altre avvertenze scritte, durante il periodo di garanzia indicato (di uno o due anni). 2. Effilux riparerà o sostituirà il prodotto gratuitamente se la sua quantità radiante dovesse scendere al 50% o meno della sua quantità radiante iniziale durante l'uso nelle condizioni da noi specificate, in conformità con la guida alle istruzioni e altre avvertenze scritte durante il periodo di garanzia indicato di un anno. 3. Effilux addebiterà un costo di riparazione nelle seguenti condizioni: 1) Se il prodotto è stato sottoposto a un uso improprio, a riparazioni non autorizzate o a modifiche rispetto al suo design originale. 2) Se il prodotto è stato danneggiato da urti dovuti a una manipolazione inappropriata. 3) Se il danno al prodotto deriva da cause esterne, tra cui incidenti, incendi, inquinamento, rivolte, guasti alle comunicazioni, terremoti, temporali, danni causati dal vento e dalle inondazioni o qualsiasi altro atto di forza maggiore, oppure da condizioni straordinarie come sovratensioni elettriche, perdite d'acqua, condensa o utilizzo di sostanze chimiche. 4) Se il danno deriva dal collegamento a qualsiasi unità di controllo o a qualsiasi apparecchiatura che Effilux non produce o non specifica per l'uso. 4. Effilux non si assume alcuna responsabilità per eventuali danni secondari subiti dall'acquirente (danni alle apparecchiature, perdita di opportunità, perdita di profitti, ecc.) o per qualsiasi altro danno derivante da un guasto del nostro prodotto. Le presenti informazioni sulla garanzia illustrano l'ambito della garanzia del prodotto Effilux entro il periodo specificato e non indicano né implicano alcuna ulteriore garanzia oltre ai termini di garanzia. Per richieste o informazioni sulle riparazioni del prodotto dopo la scadenza della garanzia, contattare Effilux. Ogni garanzia è esclusa anche in caso di mancato pagamento da parte del Cliente, il quale non potrà invocare l'esistenza di una garanzia per sospendere o differire i propri pagamenti. In nessun caso la modifica di una parte di un set estenderà i tempi di garanzia per tale set. Per avvalersi della garanzia, il Cliente dovrà comunicare per iscritto al Fornitore, entro e non oltre 48 ore dal verificarsi dei difetti che attribuisce all'apparecchiatura e fornire tutti i documenti giustificativi relativi alla realtà di tali difetti.Al di fuori del periodo di garanzia, la fornitura di pezzi di ricambio non è obbligatoria. Qualora il Cliente desideri la fornitura di pezzi di ricambio per un determinato periodo successivo al periodo di garanzia, le Parti ne stabiliranno espressamente i termini e le condizioni nel contratto.XI – RESPONSABILITÀ
Definizione della responsabilità del Fornitore: La responsabilità del Fornitore è strettamente limitata, da un lato, al rispetto delle disposizioni del Cliente come stabilite nelle specifiche o nell'ordine accettato dal Fornitore e, dall'altro, alle buone pratiche commerciali. Limitazioni di responsabilità del Fornitore: La responsabilità del Fornitore è limitata ai danni/perdite fisiche diretti causati al Cliente a causa di violazioni esclusivamente imputabili al Fornitore durante l'esecuzione del contratto. Il Fornitore non è tenuto a risarcire né le conseguenze dannose di violazioni del Cliente o di terzi relative all'esecuzione del contratto, né i danni/perdite derivanti dall'utilizzo da parte del Cliente di documenti tecnici, informazioni o dati da quest'ultimo emessi o imposti. In nessun caso il Fornitore sarà tenuto a risarcire danni/perdite fisiche diretti e/o indiretti quali perdita di attività, profitti, perdite di vendite... In ogni caso, ad eccezione di lesioni personali, dolo o colpa grave, la responsabilità generale del Fornitore non potrà superare l'importo, al netto delle imposte, ricevuto in relazione al contratto e all'ordine da cui si è verificato il danno. Esclusione di responsabilità La responsabilità del Fornitore è esclusa:- – per difetti derivanti dal progetto realizzato dal Cliente,
- – per difetti derivanti dai materiali forniti dal Cliente,
- – per danni/perdite derivanti dall’uso di prodotti diversi da quelli originali, o di materiali acquistati da un altro fornitore,
- – in caso di intervento, riparazione o regolazione da parte del Cliente o di terzi senza il previo accordo del Fornitore,
- – in caso di negligenza, mancanza di sorveglianza, cattivo montaggio, utilizzo non conforme alle caratteristiche tecniche raccomandate dal Fornitore o errore di immagazzinamento, imputabile al Cliente.